商誉的形成以及会计处理

一、商誉形成的原因

商誉之所以形成是来源于付出成本与按比例享有的可辨认净资产份额的差额。举个例子说明：比如小王开公司的时候投入了100万，过了两年他想把这个公司卖给某公司，但是呢，小王这两年业务做得不错，如果只卖100万肯定不划算，综合考虑下来，决定以150万的价格卖给该公司，假设当时小王公司账上的净资产为100万元，那么该公司应该确认的商誉为50万。

通常来说，商誉的形成有以下几个情形：

（1） 非同一控制下的控股合并，合并成本比应享有的股权，即被投资企业的可辨认净资产公允价值*持股比例，多出的部分，在合并报表中确认；

（2） 非同一控制下的吸收合并，合并成本比应享有的股权，即被投资企业的可辨认净资产公允价值*持股比例，多出的部分，在合并方个别报表中确认；

（3） 如果是非企业合并的形式，那么企业享有的商誉直接计入长期股权投资的入账价值，此时可将享有的商誉金额备查登记，不确认商誉；

（4） 权益法核算时，支付对价比应享有的股权，即被投资企业的可辨认净资产公允价值*持股比例，多出的部分体现的商誉，隐藏在长期股权投资里，不能确认。

二、商誉的会计处理

1、在新准则体系下，对非同一控制下的企业合并涉及到商誉的会计处理。

中国新准则第20号《企业合并》中规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”可以看出，中国就商誉的初始确认及计量与国际会计准则的规定是完全一致的，即都是差额式的间接计量。按照中国新颁布的企业会计准则，涉及企业合并的会计处理首先应区分是同一控制下的企业合并，还是非同一控制下的企业合并。对于在同一控制下的企业合并，新准则规定相关资产和负债均以账面价值计量，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。

2、非同一控制下合并成本的内容。

根据新准则第20号，非同一控制下的企业合并，购买方在进行账务处理时应分别根据准则确定合并成本以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，并比较两者之间的大小。其中合并成本应包括以下三项内容：

（1）购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

（2）为进行企业合并而发生的各项直接相关费用；

（3）合并合同或协议中所约定的未来事项对合并成本的可能影响金额，但该金额计入合并成本的前提是：在购买日能够合理估计该未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量。

若合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额则应当将其差额确认为商誉；而若前者小于后者，则首先应对两者的计量进行复核，如果经复核后前者仍然小于后者，则将其差额计入当期损益。

也就是说，新准则对于正商誉和负商誉采取了不同的处理方式。对于正商誉，新准则规定要单独确认为一项资产。结合第2号准则的要求，在确认商誉的同时还应对按合并成本所确定的长期股权投资初始投资成本进行相应的调整。对负商誉没有采用递延收益的方式分期计入损益，而是在合并当期一次性计入损益。

不形成母子公司关系的企业合并交易，即吸收合并和新设合并，购买日购买方的账务处理中就能够单独确认商誉，从而在合并后存续企业的单独资产负债表中单项列示，而形成母子公司关系的控股合并交易，因在合并日账务中作为长期股权投资成本入账的合并成本中就包括商誉价值，所以在合并日购买方的单独资产负债表中商誉并未单独列报，而是包含在“长期股权投资”项目中，而在合并日合并资产负债表中才需要单独列报合并商誉。